Un livre de minutes?

Minutes

Plusieurs de mes clients me demandent ce qu’est un livre de minutes, ce qu’il contient et son utilité. Suite à la suggestion d’une personne sur mon compte Twitter (@SBougieavocate et @Vigi_juridiques) j’ai décidé de vous expliquer l’importance du livre de minutes et ses différentes utilités pour une compagnie.

Le contenu du livre de minutes

Lorsque nous constituons une société, nous procédons à la création d’une personne morale distincte. Cette personne morale communique ses décisions par résolutions. Celles-ci sont adoptées par les administrateurs ou par les actionnaires de la société.

Nous insérons les résolutions écrites de la société dans un livre de société communément appelé le «livre de minutes». Les premières résolutions de la société sont les résolutions d’organisation de celle-ci. Cette organisation consiste, entre autres,en l’émission des actions et à la nomination des administrateurs et des dirigeants de la société.

Le livre des minutes contiendra également les statuts de constitution de la société (appelée communément «la charte»), les règlements, les procès-verbaux des assemblées, les résolutions, un registre des transferts, les valeurs mobilières, ainsi que les noms des actionnaires et des administrateurs et les certificats d’actions émis. Par la suite, il contiendra toutes les modifications apportées à l’actionnariat (arrivée et départ d’actionnaire), au nom de la société, aux postes d’administrateurs et de dirigeants ainsi que les décisions importantes prises au fil des années.

L’importance du livre de minutes

La Loi (Loi sur les sociétés par actions pour les compagnies à charte québécoise et Loi canadienne sur les sociétés par actions pour les sociétés à charte fédérale) exige qu’une société ait un livre de minutes qui contient les statuts, règlements, les procès-verbaux des assemblées ainsi que les résolutions des actionnaires. Il est également prévu que la société tienne un registre comprenant l’adresse et le nom de tous les actionnaires et de tous les administrateurs de la société ainsi que la date de leur entrée et de leur sortie de la société. Vous pouvez donc comprendre l’importance de faire l’inscription dans le livre de minutes de la société au fur et à mesure des changements. Il peut en effet être très difficile de retracer la date d’entrée ou de sortie d’un administrateur ou encore son adresse des années plus tard. Or, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de certaines dettes de la société, telles les déductions à la source ou les taxes impayées. Si la société découvre une telle dette pour une période où un seul administrateur était en fonction, et que ce dernier ne l’est plus, la société a tout intérêt à pouvoir faire la preuve du mandat de cet administrateur et de la période précise de ce mandat. Un livre de minutes incomplet pourra causer beaucoup d’embarras aux administrateurs présents.

Sans livre de minutes, il est très difficile de retracer l’historique de la société. Les résolutions écrites permettent également de démontrer que les décisions importantes de la société ont été prises conformément à la loi et qu’elles ont été autorisées par les personnes en fonction.

Enfin, en cas de conflit entre actionnaires, un livre incomplet ou qui ne reflète plus la réalité peut causer des problèmes.

Mise à jour même en l’absence de changementsIl est bon de savoir que, même en l’absence de changements au sein des actionnaires ou des administrateurs de la société, ou de changement au niveau de l’adresse du siège social ou du nom de la société, vous êtes tenus de remplir des résolutions annuelles chaque année suite à la réception de vos états financiers. Ces résolutions prévoient l’adoption des états financiers, la nomination des administrateurs et des dirigeants pour l’année suivante et la nomination d’un vérificateur ou d’un expert-comptable pour la préparation des prochains états financiers. Il faut également penser à rédiger une résolution de déclaration de dividendes si des dividendes ont été versés au cours de l’année aux actionnaires.
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Qui peut demander à avoir accès au livre de minutes?

Dans le cadre d’un financement, le banquier ou l’investisseur potentiel risque de demander d’avoir accès au livre de minutes. En son absence, il faudra le constituer; ou le reconstituer en cas de perte; ce qui occasionne des délais importants et ce qui peut entacher la crédibilité ou le sérieux de la société. En plus des retards occasionnés par un livre de minutes non à jour ou incomplet, il faut également penser aux frais supplémentaires qui y sont reliés. En effet, il est souvent beaucoup plus onéreux de reconstituer un livre de minutes que de le tenir à jour. Il faut retracer le nom du comptable pour chaque année, le montant des dividendes émis, la liste des décisions importantes prises par la société, le nom des actionnaires et des administrateurs de la société au fil des années. Il est possible de rédiger un règlement de régularisation, mais pour ce faire, on engendre la responsabilité des administrateurs présents et des actionnaires qui ratifient des actes passés.

L’avocat chargé d’une réorganisation dans le capital-actions de la société ou dans l’actionnariat de la société demandera à avoir accès au livre de minutes de la société. Ce dernier peut être amené à donner son opinion sur le statut juridique d’une société dans le cadre d’un financement ou d’un achat-vente d’actions. Si le livre des minutes n’est pas à jour ou incomplet, il ne pourra pas faire son travail.

Nous offrons à nos clients un « service d’entretien annuel de leur société ». Ainsi, nous conservons le livre de minutes de nos clients à nos bureaux et nous assurons de sa mise à jour. Ceci évite notamment la perte du livre de minutes et nous pouvons ainsi nous assurer de la mise à jour annuelle du livre de minutes de nos clients.

En espérant que cet article vous a éclairé sur l’importance d’avoir un livre de minutes pour votre société et de le maintenir à jour et qu’il vous aura également permis de démystifier ce fameux livre de minutes!

Sylvie Bougie, avocate
418.263.4652

13 thoughts on “Un livre de minutes?

  1. Simoneau, Guylaine 1 juillet 2013 at 10 h 59 min

    Je m’occupe de mettre à jour le livre des minutes de la société de mon frère et je suis à la recherche de modèle pour l’assemblée annuelle pour l’adoption des états financiers, la nomination du comptable et des administrateurs et dirigants. Les modèles que je possèdent sont pour les sociétés constituées selon la loi sur les compagnies avant février 2011 et la société de mon frère a été constituée le 1er janvier 2012. Où puis-je en trouver? Merci

  2. Sylvie Bougie 2 juillet 2013 at 11 h 43 min

    Merci de l’intérêt porté à notre article.
    Nous proposons à nos clients d’effectuer la rédaction de ces résolutions et de s’assurer que le livre de minutes est à jour et conforme. Par conséquent, nous pouvons vous aider dans la rédaction de ces résolutions mais ne fournissons évidemment pas nos modèles. D’ailleurs nous déconseillons fortement l’utilisation de tout modèle trouvé sur Internet.

  3. Xavier St-Laurent 14 mars 2014 at 20 h 00 min

    Est-il légale de se procurer un registre corporatif pour démarrer la compagnie et de s`en occuper nous même juste pour l`ouverture de la compagnie et ensuite d`engager un avocat ou un comptable pour les mettre a jour l`or de l`épanouissement de la compagnie?

  4. Sylvie Bougie 25 mars 2014 at 10 h 17 min

    Bonjour Monsieur St-Laurent
    Oui le tout est légal. Il est important de s’assurer que l’information est complète et exacte et que les changements sont apportés dans les délais au Registraire des entreprises.

  5. Karen Girouard Therrien 1 décembre 2014 at 12 h 43 min

    Bonjour Mme Bougie, je suis comptable et j’ai un forum et un site internet. J’aimerais pourvoir mettre votre article sur le livre de minute et vos références puis je avoir votre permission pour le faire. Merci Karen Girouard Therrien tél. (450) 635-3125

  6. Sylvie Bougie 31 mars 2015 at 12 h 53 min

    Bonjour désolé je n’avais pas vu votre commentaire!
    Vous pouvez publier avec plaisir nos articles! N’hésitez pas à communiquer avec nous.
    Sylvie Bougie

  7. Jean-Sébastien Doucet 21 avril 2015 at 17 h 16 min

    Bonjour Mme.Bougie, je démarre bientôt une entreprise et je voulais savoir est-ce possible qu’un investisseur de l’extérieur qui possèdera des actions de l’entreprise soit considéré comme « silencieux«  et ne pas apparaître dans le livre des minutes
    merci.

  8. Marie France Hallé 26 mai 2015 at 18 h 17 min

    Mon comptable m’as dit aujourd’hui qu’il n’a plus le droit de faire les inscriptions au livre des minutes. Peut on le faire nous même?

  9. Gisèle Duguay 23 août 2015 at 15 h 33 min

    Auparavant mon comptable complétait mon livre des minutes mais on me dit que maintenant on doit le faire completer par un avocat. Es-ce exact?

  10. Sylvie Bougie 24 septembre 2015 at 15 h 50 min

    Merci de l’intérêt porté à notre article! Nous avons communiqué avec vous par courriel.

  11. Lynn Hebert 16 mai 2016 at 11 h 02 min

    bonjour, Revenue Quebec me demande le dû ou avance d’un actionnaire du grand livre ainsi que le registre des actionnaires lors de la cessation des activités et les états financiers des trois derniers exercices financiers d’une compagnie dans laquelle mon mari a acheté des actions mais qui est maintenant dissoute . Ou peut-on se procurer ses documents? Les numeros de téléphones que nous avions ne fonctionnent plus et l’administrateur de ladite compagnie est décédé.

  12. Ludmila Antonova 1 septembre 2016 at 10 h 09 min

    Bonjour,
    Merci pour votre article, j’ai recu de l’information que j’ai cherche. Mais j’ai une question:
    Est-ce qu’on peut s’occuper nous-même pour mettre à jour le livre de minutes de la compagnie si on a pas eu d’activites pendant l’année et les actionnaires sont seulement moi et mon mari?

  13. Sylvie Bougie 13 septembre 2016 at 9 h 30 min

    Bonjour! Merci pour votre commentaire! Oui vous pouvez effectuer vous-même la mise à jour de votre livre de minutes. Il suffit de rédiger des résolutions ou des procès-verbaux de la réunion des actionnaires et des administrateurs et de les insérer à votre livre. Le contenu de ces résolutions ce retrouve dans le texte de mon article!

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