Prenons l’exemple du propriétaire unique d’une entreprise à succès. Il exerce un leadership autocratique, décide de tout et ne consulte aucun membre de son équipe quant à l’orientation de son entreprise. Achèteriez-vous le one-man show de ce patron qui désire prendre sa retraite? Un astuce pour bonifier la valeur de son entreprise: penser à intégrer des employés à l’actionnariat!

Prenons l’exemple d’une entreprise à la fine pointe de la technologie, mais dont la position dans le marché dépend d’un seul salarié qui détient toute la connaissance pointue de l’entreprise. Achèteriez-vous cette entreprise dont les rênes sont détenues par cet unique salarié? Probablement pas. S’il était actionnaire de l’entreprise, votre réponse serait-elle différente?

Pour augmenter les possibilités de croissance de votre entreprise, en plus de la rendre attrayante à un acheteur éventuel, c’est une bonne idée de partager les connaissances et les responsabilités entre plusieurs membres de l’équipe et d’impliquer certains d’entre eux dans la gestion de l’entreprise. De cette façon, votre entreprise devient un organe autonome, dont les acteurs importants sont actifs dans son développement. Un tiers pourrait acquérir vos actions dans l’entreprise en étant confiant que cette dernière va très bien survivre à la transition.

De nos jours, la rétention de la main-d’œuvre est au cœur des préoccupations de la plupart des entreprises. Dans ce chapitre et les suivants, nous verrons quelques solutions sur le plan légal pour fidéliser les membres de votre équipe et vous assurer que les employés clés de l’entreprise demeurent à votre service. La première solution est d’intégrer certains employés clés comme actionnaires de l’entreprise.

• Pourquoi intégrer des employés à l’actionnariat?

Cela a un triple effet positif et répond aux problématiques évoquées en début de chapitre. D’abord, intégrer des employés clés comme actionnaires permet de les fidéliser. Ainsi, si votre succès dépend de leur contribution, vous diminuez vos risques de les perdre. Ensuite, en ayant des employés clés comme actionnaires, vous vous assurez que l’entreprise opère davantage en équipe, au lieu d’être gérée comme un one-man show. Finalement, si un acheteur désire acquérir vos actions, il sera rassuré de savoir que ces autres actionnaires demeurent au service de l’entreprise et assureront ainsi une transition harmonieuse. Tout cela maximise la valeur de l’entreprise.

• Comment le faire?

Vous pouvez offrir des actions de votre entreprise à vos employés en mettant en place un régime d’option d’achat d’actions. Le régime sera modulé en fonction de vos objectifs. Ainsi, dans l’établissement de ce régime d’option d’achat d’actions, vous pouvez:

• choisir le nombre total d’actions que vous désirez offrir à vos employés en fonction du pourcentage d’actions que vous voulez conserver dans la société;

Vous pourriez décidez de rendre disponible un nombre d’actions émises par la société qui conféreront aux employés un pourcentage maximum de 10 % des actions. Ce nombre total d’actions disponibles pour le régime pourra alors être offert à un ou plusieurs employés de l’entreprise.

• cibler les employés à qui vous voulez rendre des actions disponibles et le pourcentage d’actions offert à chacun;

Il est important de bien choisir les employés à qui vous voulez conférer le droit de devenir actionnaires de votre entreprise. Par ailleurs, assurez-vous que le pourcentage que vous offrez a comme résultat de réellement fidéliser l’employé à l’entreprise. C’est là une question de perception qui doit être évaluée et discutée avant la mise en place du régime.

Exemple

Pour certains, recevoir 2 % d’une entreprise vaut de l’or, alors que d’autres, s’ils n’ont pas 51 % des voix, ne se considèrent pas véritablement impliqués dans l’entreprise.

• déterminer si vous allez vendre certaines de vos actions dans la société, ou plutôt émettre de nouvelles actions;

Si vous vendez certaines de vos actions, vous bénéficiez du produit de la vente, mais vous subissez une baisse de votre pourcentage d’actions au sein de l’entreprise. Si vous faites affaire avec des associés, il faut vous assurer que cette dilution de votre importance vous convient, ou alors faire en sorte que chaque associé procède, lui aussi, à la vente d’une partie de ses actions.

Si votre société émet de nouvelles actions, c’est alors elle qui bénéficie du prix payé par vos employés pour ces actions. L’émission des actions a pour effet de diluer la part de tous les actionnaires de l’entreprise au prorata des actions qu’ils détiennent.

Exemple

Charles et Jean détiennent chacun 600 actions de catégorie A pour un total de 1200 actions de catégorie A dans le capital-actions de la société. Ils ont convenu de rendre disponible 10 % des actions de la société. Dans ce cas, s’ils procèdent par vente, chacun devrait vendre 60 de ses actions aux employés visés par le régime d’option d’achat d’actions. Ils empochent alors les sous reliées à la vente et leur pourcentage d’actions de catégorie A dans la société est dorénavant de 45 % chacun. S’ils procèdent par émission d’actions, la société procédera à l’émission de 134 actions de catégorie A (134 actions A émises sur un total de 1334 actions A = 10 %). La société empoche les sous et le pourcentage d’actions de Charles et de Jean se retrouve ici encore à 45 % chacun.

• décider d’offrir ces actions à certaines conditions;

Vous pouvez prévoir que les employés auront droit à des actions dans la société après une période d’ancienneté ou encore suivant l’atteinte de certains objectifs. Vous pouvez, par exemple, exiger que vos employés bénéficiaires du régime effectuent certaines tâches administratives au sein de l’entreprise, ou qu’ils fournissent un certain nombre d’heures travaillées bénévolement ou à leur salaire régulier. Généralement, on prévoit aussi que l’employé doit toujours être à l’emploi de l’entreprise pour pouvoir bénéficier du régime et que les options ne peuvent être cédées à un tiers. C’est à vous de moduler les conditions applicables dans votre entreprise. Les conditions varieront aussi selon que l’employé paie ou non le plein prix sur la valeur de ses actions.

• décider d’étaler le régime sur une certaine période de temps;

Une fois que vous avez déterminé le pourcentage d’actions que vous désirez rendre disponibles à vos employés, vous pouvez décider d’étaler ce transfert d’actions dans le temps afin de vous assurer, par exemple, que vos employés comprennent bien leur nouveau statut d’actionnaires de l’entreprise et satisfont bien aux attentes que vous avez envers eux.

Exemple

Plutôt que de rendre disponible 25 % le jour 1, vous pouvez céder l’équivalent de 5 % par année sur 5 ans. Cette façon de faire est populaire lorsque le pourcentage d’actions cédé est en lien avec du travail bénévole ou sous-rémunéré ou encore dépend de l’atteinte d’objectifs à long terme. Ainsi, l’employé «gagne» son droit aux actions de l’entreprise au fil des ans.

• choisir le type d’action et le type de contrôle auquel auront droit vos employés;

Vous pouvez choisir de conférer à vos employés des actions votantes ou non votantes. Vous pouvez choisir de procéder à leur nomination au conseil d’administration de l’entreprise ou leur accorder un droit de regard sur certaines décisions. Les modalités du partage de pouvoir au sein de l’entreprise devront être discutées lors de la mise en place du régime d’option d’achat d’actions. Si les actions sont non votantes, les actionnaires ne pourront pas être convoqués aux assemblées annuelles de la société et n’auront pas accès à ses états financiers. Le seul droit des actionnaires détenteurs d’actions non votantes est de demander la nomination d’un auditeur comptable s’ils ont des doutes relativement à la gestion comptable de l’entreprise.

• choisir si vous allez vendre les actions à leur juste valeur marchande ou à un prix moindre, ou encore les offrir gratuitement.

Vous pouvez établir, avec l’aide d’un expert en évaluation d’entreprise, la juste valeur marchande de votre entreprise et choisir d’émettre ou de vendre des actions aux employés à un prix égal à la juste valeur marchande des actions de la société.

Vous pouvez également décider de leur offrir un rabais sur cette valeur, ou encore leur offrir ces actions gratuitement. Généralement, ce choix dépendra du contexte de l’entreprise et de votre lien avec les employés.

Il n’est pas rare que des entreprises veuillent donner des actions à leurs employés sans leur faire cadeau de tous les efforts investis jusqu’alors dans l’entreprise. Si vous décidez d’offrir des actions gratuitement aux employés, la solution est de procéder préalablement à un gel de la valeur de l’entreprise.

Lorsqu’on procède à un gel, on se trouve à prendre une photographie de la juste valeur marchande actuelle de la société et on attribue cette valeur aux actionnaires actuels de la société en leur émettant des actions de gel, dont la valeur de rachat sera égale à la juste valeur marchande de la société.

Suite au gel, la société émet des actions ordinaires aux actionnaires actuels ainsi qu’aux employés que vous désirez intégrer dans l’entreprise pour une valeur symbolique. Ainsi, ces derniers bénéficieront ensemble de la plus-value de la société qui surviendra après le gel. Cependant, ce sont les premiers actionnaires qui bénéficient de la valeur passée de la société, c’est-à-dire celle accumulée par la société avant l’intégration des employés. Autrement dit, on donne aux employés la chance de bénéficier de la plus-value future de la société, à laquelle ils contribueront à titre d’actionnaires, mais sans leur faire cadeau de nos efforts passés.

Exemple

La société ABC inc. désire donner des actions à un employé clé et désire procéder à un gel préalable. Dans cet exemple, les actions de catégorie A sont des actions ordinaires, votantes et donnant droit à la plus-value de la société.

La société ABC inc. a une juste valeur marchande de 100 000 $. Dans le processus de gel, les actionnaires peuvent échanger leurs actions de catégorie A contre des actions de gel ayant la valeur de rachat totale de 100 000 $. Les actionnaires auront ainsi, à l’avenir, la possibilité de se faire racheter leurs actions pour cette valeur établie.

Par la suite, la société émet de nouvelles actions de catégorie A aux actionnaires actuels et à l’employé qu’elle désire intégrer dans la société. La valeur de la société est désormais concentrée dans les actions de gel. On peut émettre de nouvelles actions A pour une somme minime. Toutefois, ces actions profiteront de la plus-value future de la société. Ainsi, si l’entreprise vend ses actions dans 10 ans pour une valeur de 300 000 $, les actions de gel seront d’abord achetées pour un prix de 100 000 $ et le solde de 200 000 $ sera réparti entre les actionnaires détenteurs des actions A.

Mon conseil

Quelle que soit la formule choisie, il est important d’en discuter avec un conseiller juridique et un fiscaliste. Vous pourrez ainsi déterminer le régime d’option d’achat d’actions qui vous convient le mieux et minimiser les impacts fiscaux pour vos employés et pour vous. Par exemple, qu’arriverait-il si la transaction visant l’intégration de votre employé était mal effectuée? L’employé pourrait être taxé sur un avantage imposable dès l’émission des actions. Il importe donc de vous assurer d’effectuer la transaction correctement, en fonction de vos objectifs.

• Planifier l’intégration des actionnaires à l’avance

Il est possible d’établir votre régime d’option d’achat d’actions à long terme, en déterminant comme condition d’ouverture une période dans le temps, par exemple deux ans de service continu.

L’avantage de planifier l’intégration des actionnaires à l’avance est que, pendant ce temps, vous pouvez :

• inculquer à vos employés des valeurs entrepreneuriales en plus des valeurs, de la mission et de la vision de votre entreprise;
• faire suivre des formations en administration ou en gestion à vos employés;
• confier graduellement des tâches ou des postes d’administration dans l’entreprise à vos employés;
• fidéliser dès maintenant les employés qui ont un tempérament plus entrepreneurial, car ils savent qu’ils pourront bénéficier du régime d’option d’achat d’actions dans un avenir rapproché;
• vous assurer que les employés en question cadrent bien avec l’entreprise.

Ainsi, lorsque viendra le temps d’intégrer les employés à l’entreprise, vos employés seront doués de compétences en gestion et auront acquis un certain niveau d’ancienneté. De plus, si vous exigez des sommes d’argent pour la souscription à ces actions, cette période de temps leur permettra de mettre de côté les sommes requises.

Mon conseil

Au moment de la mise en place du régime d’option d’achat d’actions, je vous suggère de conclure une convention entre actionnaires. Dans cette convention, vous prévoirez des mécanismes de protection en cas de démission ou du congédiement d’un employé devenu actionnaire de l’entreprise. Je vous réfère aux articles relativement à la convention entre actionnaires disponibles sur ce blogue.

Conclusion

L’holacratie, qui est une gestion basée sur l’intelligence collective, est citée comme mode de gestion efficace par plusieurs entreprises performantes. Ce mode de gestion est apte à permettre de fidéliser les membres des générations X et Z, qui désirent contribuer à leur organisation en y prenant une part active.

Aussi, de plus en plus d’employés ont la fibre entrepreneuriale. L’entrepreneuriat est très valorisé et il s’agit d’un courant qui est loin de s’épuiser. Par conséquent, plusieurs employés quittent leur emploi pour démarrer leur propre entreprise. Une solution pour combler le besoin d’engagement de ces employés et satisfaire leur fibre entrepreneuriale est d’intégrer vos meilleurs atouts comme actionnaires de l’entreprise. Cette méthode peut favoriser la croissance de votre entreprise et faciliter sa vente éventuelle.

En plus des avantages mentionnés dans ce chapitre, l’intégration de certains employés clés dans l’entreprise permet de faire participer les employés davantage au succès de l’entreprise en les motivant par l’attribution de dividendes ou par l’atteinte d’objectifs préalablement fixés. Plusieurs considèrent que la véritable valeur d’une entreprise est son capital humain. Dans cette optique, fidéliser vos employés ne peut que contribuer à son succès!

Vous avez aimé cet article? Sachez qu’il se retrouve dans mon livre: Maximiser la valeur de son entreprise disponible ici.

Sylvie Bougie, avocate

sbougie@vigiquebec.com